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603719:良品铺子首次公开发行股票发行安排及初步

良品铺子股份有限公司 首次公开发行股票 发行安排及初步询价公告 保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司 特别提示 良品铺子股份有限公司(以下简称“良品铺子”、“发行人”或“公司”)按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第 144 号])(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令[第 141 号])、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2014]11 号)、《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2018]142 号)(以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2018]142 号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2018]142 号)(以下简称“《管理细则》”),以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发[2018]40 号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2018]41 号)(以下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票。 敬请投资者重点关注本次发行在发行流程、报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等方面的规定,具体内容如下: 1、投资者在 2020 年 1 月 22 日(T 日)进行网上和网下申购时无需缴付申 购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2020 年 1 月 22 日,其中,网 下申购时间为 9:30-15:00,网上申购时间为 9:30-11:30,13:00-15:00。 2、网下投资者报价后,发行人和主承销商将剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%(当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%)。 3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股 申购。 4、网下投资者应根据《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中 签结果公告》”),于 2020 年 1 月 31 日(T+2 日)16:00 前,按最终确定的发 行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。 网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果 公告》履行缴款义务,确保其资金账户在 2020 年 1 月 31 日(T+2 日)日终有 足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。 5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时,主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。 6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。根据《管理细则》的要求,网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的,协会将其列入黑名单六个月;网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次(含)以上或两种情形以上,协会将其列入黑名单十二个月;网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第(九)项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第(二)项“未按时足额缴付认购资金”情形,未造成明显不良后果,且及时整改,并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的,可免予一次处罚。 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自结 算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申 购。 7、配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。 本次发行初步询价和网下申购均采用上交所网下申购电子化平台进行,请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站()公布的《网下发行实施细则》等相关规定。 重要提示 1、良品铺子首次公开发行不超过4,100万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可﹝2019﹞3000号文核准。本次发行的保荐机构(主承销商)为广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构(主承销商)”)。发行人股票简称为“良品铺子”,股票代码为“603719”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“732719”。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),良品铺子所属行业为零售业(分类代码:F52)。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。 2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。发行人和广发证券将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由广发证券通过上交所网下申购电子化平台组织实施,网上发行通过上交所交易系统进行。 上交所网下申购电子化平台网址为:https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站()-服务-IPO 业务专栏-IPO 规则及通知中的《网下发行实施细则》、《网下 IPO 申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关规定。 本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。 3、本次发行数量4,100万股,全部为公开发行新股。本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行后公司总股本不超过40,100万股。 本次发行网下初始发行数量为 2,870 万股,占本次发行总量的 70%,网上初 始发行数量为 1,230 万股,占本次发行总量的 30%。 4、广发证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。 只有符合广发证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效,并在《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。 提请投资者注意,主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供承诺函和关联关系核查表。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。 5、本次发行初步询价时间为 2020 年 1 月 16 日(T-4 日)及 2020 年 1 月 17 日(T-3 日)每日 9:30-15:00,在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。 6、初步询价期间,网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价,每个配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行总量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提 交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。 综合考虑本次网下初始发行数量及广发证券对发行人的估值情况,主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为 200 万股,拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购 数量超过 200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,且不超过 1,000 万股。 7、发行人和主承销商根据初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,首先剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%(当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于 10%)。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时,该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除,如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。 8、在剔除拟申购总量中报价最高的部分后,发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、有效报价投资者及有效申购数量。有效报价投资者的数量不少于 10 家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。 9、发行人和主承销商将于 2020 年 1 月 21 日(T-1 日)刊登的《发行公告》 中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。 10、本次网下申购的时间为 2020 年 1 月 22 日(T 日)9:30-15:00。《发行 公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,其申购价格为确定的发行价格,申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。 在申购时间内,网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格填报一个申购数量。申购时,投资者无需缴付申购资金。 2020 年 1 月 31 日(T+2 日),发行人和主承销商将在《网下初步配售结果 及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金,认购资金应当于 2020 年 1 月 31 日(T+2 日)16:00 前到账。 对未在 T+2 日 16:00 前足额缴纳认购资金的配售对象,其未到位资金对应 的获配股份由主承销商包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时,将中止发行。 11、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。 12、本次网上申购日为 2020 年 1 月 22 日(T 日)。可参与网上发行的投资 者为在 2020 年 1 月 20 日(T-2 日)前 20 个交易日(含 T-2 日)的日均持有上 海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。 网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。 网上投资者在 2020 年 1 月 22 日(T 日)参与网上申购时无需缴付申购资 金。 2020 年 1 月 31 日(T+2 日),发行人和主承销商将在《网下初步配售结 果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果。2020 年 1 月 31 日(T+2 日) 日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自结 算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 13、本次发行网下和网上申购结束后,发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制,对网下新股申购部分和网上发行的规模进行调节。 有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。 14、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。 15、网下投资者存在下列情形的,广发证券将及时向中国证券业协会报告: (1)使用他人账户报价; (2)投资者之间协商报价; (3)同一投资者使用多个账户报价; (4)网上网下同时申购; (5)与发行人或承销商串通报价; (6)委托他人报价; (7)无真实申购意图进行人情报价; (8)故意压低或抬高价格; (9)提供有效报价但未参与申购; (10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价; (11)机构投资者未建立估值模型; (12)其他不独立、不客观、不诚信的情形; (13)不符合配售资格; (14)未按时足额缴付认购资金; (15)获配后未恪守持有期等相关承诺的; (16)中国证券业协会规定的其他情形。 16、本次发行可能出现的中止情形请见本公告“十一、中止发行情况”。 17、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本 次发行的详细情况,请仔细阅读 2020 年 1 月 14 日(T-6 日)登载于上交所网站 ()的招股意向书全文,招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 一、本次发行的重要日期安排 日期 发行安排 T-6 日 刊登《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》 2020 年 1 月 14 日 网下投资者(A 类投资者除外)提交电子版承诺函、关联关系核 周二 查表及其他核查资料 T-5 日 网下投资者(A 类投资者除外)提交电子版承诺函、关联关系核 2020 年 1 月 15 日 查表及其他核查资料(17:00 截止) 周三 网下投资者在中国证券业协会完成备案截止日(当日 12:00 前) T-4 日 2020 年 1 月 16 日 初步询价(通过网下申购电子化平台) 周四 T-3 日 初步询价(通过网下申购电子化平台) 2020 年 1 月 17 日 初步询价截止日(15:00 截止) 周五 T-2 日 刊登《网上路演公告》 2020 年 1 月 20 日 确定发行价格,确定有效报价投资者及其有效申购数量 周一 T-1 日 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 2020 年 1 月 21 日 网上路演 周二 T 日 网上申购日(9:30-11:30,13:00-15:00) 2020 年 1 月 22 日 网下申购日(9:30-15:00) 周三 确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量 网上申购配号 T+1 日 刊登《发行申购情况及网上中签率公告》 2020 年 1 月 23 日 网上申购摇号抽签 周四 确定网下初步配售结果 T+2 日 刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》 2020 年 1 月 31 日 网上中签投资者缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足 周五 额的新股认购资金) 网下获配投资者缴款(认购资金到账截止时点 16:00) T+3 日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销 2020 年 2 月 3 日 金额 周一 T+4 日 2020 年 2 月 4 日 刊登《发行结果公告》 周二 注:1、T 日为网上、网下发行申购日; 2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,主承销商将及时公告,修改本次发行日程; 3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率,发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次,本次发行申购日将顺延三周; 4、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与主承销商联 系。 二、投资者参与网下询价的相关安排 (一)参与网下询价的投资者标准 参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件: 1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事证券交易时间应达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。 2、具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。 3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。 4、参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在以初步询价开始日 前两个交易日 2020 年 1 月 14 日(T-6 日)为基准日的前 20 个交易日(含基准 日)所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元(含)以上。其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象, 以初步询价开始日前两个交易日 2020 年 1 月 14 日(T-6 日)为基准日的前 20 个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元(含)以上。 5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划,也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。 6、下列机构或人员将不得参与本次网下发行: ①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司; ②主承销商及其持股比例 5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司; ③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工; ④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; ⑤过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。 ⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。 ⑦在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或人员。 第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监会的有关规定。 7、配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。 符合以上条件且在 2020 年 1 月 15 日(T-5 日)12:00 前在中国证券业协会 完成备案,且已开通 CA 证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。 网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与发行人和主承销商存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和主承销商不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。 主承销商将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。 (二)承诺函及资质证明文件的提交方式 1、通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)和社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”)无需提供承诺函及关联关系核查表。 2、其他机构投资者和个人投资者需按照本询价公告的要求在广发证券官方网站上填写和提交《网下投资者承诺函(个人/机构)》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表(个人/机构)》及其他核查资料(如适用),所有核查资料的填写和提交请严格按照以下步骤完成: (1)在线填写网络版:登录广发证券官方网站,点击“我们的业务-投资银行-业务公告”(),点击IPO专栏中的“良品铺子IPO项目网下投资者报备系统入口及重要提示”,仔细阅读填写说明,通过该业务公告中的链接进入广发证券IPO项目网下投资者报备系统(以下简称“报备系统”),直接在线填写《网下投资者承诺函(个人/机构)》和《网下投资者基本信息及关联关系核查表(个人/机构)》(如已注册并录入基本信息的投资者,请先更新关联关系信息等相关信息,再选择拟参与项目并打印盖章),请在2020年1月15日(T-5日)17:00前填写提交完毕。填写完成后,请直接将最终填写结果打印并签字盖章。 (2)在线上传签字盖章扫描件、EXCEL电子件(如有):2020年1月15日(T-5日)17:00前(上传截止时间),其他机构/个人投资者请将《网下投资者承诺函(个人/机构)》、《网下投资者基本信息及关联关系核查表(个人/机构)》及其他核查资料(如适用)的签字盖章扫描件、EXCEL电子件(如有)在报备系统内“良品铺子”IPO项目核查材料上传页面对应文件栏目的“附件上传”处提交,具体要求详见该页面“提交要求”和“提交主体”。 在线上传文件成功后,签字盖章等文件的原件请自行保管备查,无需向主 承销商邮寄。若投资者对在线填写、打印、在线上传核查资料等操作有疑问,请咨询主承销商,咨询电话见本公告。 未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于中国证监会承销管理办法第十六条规定的禁止配售情形的,主承销商将其排除在可以参加初步询价的投资者范围之外。 三、初步询价 1、本次初步询价通过上交所的网下申购电子化平台进行,符合《管理办法》 及《管理细则》要求的投资者于 2020 年 1 月 15 日(T-5 日)12:00 前在中国证 券业协会完成网下投资者备案,并办理上交所网下申购电子化平台数字证书、与上交所签订网下申购电子化平台使用协议,成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募基金投资者需同时完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。 2、本次初步询价期间为 2020 年 1 月 16 日(T-4 日)及 2020 年 1 月 17 日 (T-3 日)每日 9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、提交申购价格和拟申购数量。 3、初步询价期间,网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价,每个配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行总量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。 综合考虑本次网下初始发行数量及广发证券对发行人的估值情况,主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为 200 万股,拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,每个配售对象的申购数量不得超过1,000 万股。 4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效: (1)网下投资者未于 2020 年 1 月 15 日(T-5 日)12:00 前在中国证券业 协会完成网下投资者信息登记备案的; (2)按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(实行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金; (3)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价; (4)配售对象的拟申购数量超过 1,000 万股以上的部分为无效申报; (5)配售对象拟申购数量不符合 200 万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合 10 万股的整数倍,则该配售对象的申报无效; (6)被中国证券业协会列入黑名单的网下配售对象; (7)主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。 四、确定有效报价投资者和发行价格 发行人和主承销商根据初步询价结果,按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,首先剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%(当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申报可不再剔除,剔除比例可低于10%)。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时,该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除,如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除。剔除部分不得参与网下申购。 在剔除拟申购总量中报价最高的部分后,发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、有效报价投资者数量及有效拟申购数量。有效报价投资者(指机构法人或个人)的数量不少于 10 家。 有效报价投资者的认定按以下方式确定: (1)当报价不低于发行价格的网下投资者小于 10 家时,中止发行; (2)当报价不低于发行价格的网下投资者不少于 10 家时,剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的申购数量为有效申购数量。 五、老股转让安排 本次发行全部为公开发行新股,发行数量为 4,100 万股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售,发行后发行人总股本不超过 40,100 万股。 六、网下网上申购 1、网下申购 本次网下申购的时间为 2020 年 1 月 22 日(T 日)9:30-15:00。2020 年 1 月 21 日(T-1 日),发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息,全部有效报价 配售对象必须参与 2020 年 1 月 22 日(T 日)的网下申购。在参与网下申购时, 其申购价格为确定的发行价格,申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。 在申购时间内,网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格填报一个申购数量。申购时,投资者无需缴付申购资金。 2、网上申购 本次网上申购的时间为 2020 年 1 月 22 日(T 日)9:30-11:30,13:00-15:00。 本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有 1 万元以上(含 1 万 元)上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的,可在 2020 年 1 月 22 日(T 日)参与本次发行的网上申购。每 1 万元市值可申购 1,000 股,不足 1 万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 1,000 股,申购数量应当为 1,000股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其 2020 年 1 月 20 日(含,T-2 日)前 20 个交易日的日均持有市值计算,可同时用于 2020 年 1 月 22 日(T 日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》 的相关规定。 网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。 网上投资者在 2020 年 1 月 22 日(T 日)参与网上申购时无需缴付申购资 金。 参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。 七、本次发行回拨机制 本次发行网上网下申购于2020年1月22日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和主承销商将根据网上申购情况于2020年1月22日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定: 网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。 有关回拨机制的具体安排如下: (1)网下发行获得足额申购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数超过 50 倍、低于 100 倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的 20%;网上投资者初步有效申购倍数超过 100 倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的 40%;网上投资者初步有效申购倍数超过 150 倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的 10%。本段所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。 (2)若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行; (3)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。 在发生回拨的情形下,发行人和主承销商将及时启动回拨机制,并于2020年1月23日(T+1日)在《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。 八、网下配售原则 本次网下初步配售结果根据以下原则进行确定: 在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行人和主承销商在完成双向回拨后,将根据以下原则对网下投资者进行初步配售: 1、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类,同类配售对象获得配售的比例相同: (1)公募基金、养老金和社保基金为 A 类投资者; (2)根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金为 B 类投资者; (3)其他投资者为 C 类投资者。 2、本次网下发行数量不低于 50%优先向 A 类投资者配售。主承销商和发 行人在保证 A 类投资者配售比例不低于 B 类投资者配售比例的前提下,预设本次网下发行数量的 20%优先向 B 类投资者配售。若按上述预设比例配售,A 类投资者的配售比例低于 B 类投资者,主承销商和发行人可以调整 A 类投资者和B 类投资者的预设比例。 3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),发行人和主承销商将根据以下原则进行配售: (1)当 A 类投资者的申购总量>网下最终发行数量的 50%时,A 类投资 者的配售比例≥B 类投资者的配售比例≥C 类投资者的配售比例; (2)当 A 类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的 50%时,A 类投资者 全额配售;B 类投资者的配售比例≥C 类投资者的配售比例; (3)配售股数只取计算结果的整数部分,不足一股的零股累积后由主承销商配售给 A 类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有 A 类投资者,则零股配售给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B 类投资者,则零股配售给 C 类投资者中申购数量最大的配售对象;若申购数量相同,则按照申购时间先后配售给申购时间早的配售对象;如果按照上述方法仍不能确定,则以配售对象申购时在上交所网下发行电子平台中记录先后顺序为准;若由于获配零股导致该配售对象的配售股份超出其有效申购数量时, 则超出部分按前述规则顺序配售给下一配售对象,直至零股分配完毕。 4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。 5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量(双向回拨之后),中止发行。 6、若网下有效申购总量小于本次申购阶段网下初始发行数量,中止发行。 本次网下最终配售结果将根据网下缴款情况确定。 九、网下网上投资者缴款 1、网下投资者缴款 2020 年 1 月 31 日(T+2 日),发行人和主承销商将在《网下初步配售结果 及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金,认购资金应当于 2020 年 1 月 31 日(T+2 日)16:00 前到账。网下投资者如同日获配多只新股,请务 必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。对未在 T+2 日16:00 前足额缴纳认购资金的配售对象,其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。 有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。 具体缴款信息请参照 T-1 日《发行公告》及 T+2 日《网下初步配售结果及 网上中签结果公告》。 2、网上投资者缴款 2020 年 1 月 31 日(T+2 日),发行人和主承销商将在《网下初步配售结 果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果。2020 年 1 月 31 日(T+2 日) 日终,中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划 付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商包销,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。 网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时,自结 算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 十、投资者放弃认购股份处理 在2020年1月31日(T+2日),网下和网上投资者缴款认购结束后,主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,将中止发行。 网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年2月4日(T+4日)刊登的《良品铺子股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。 十一、中止发行情况 本次发行可能因下列情形中止: 1、初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的; 2、初步询价结束后,剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的; 3、初步询价结束后,拟申购总量不足网下初始发行数量的或剔除最高报价部分后,剩余申购总量不足网下初始发行数量的; 4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见; 5、网下申购总量小于网下初始发行数量的; 6、若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申购的; 7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%; 8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的; 9、中国证监会责令中止的。 如发生以上情形,发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,在向中国证监会备案后,发行人和主承销商将择机重启发行。 十二、发行人和保荐机构(主承销商) 发行人:良品铺子股份有限公司 住所:湖北省武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号 电话:027-85793003 传真:027-85793003 联系人:徐然 保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司 住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 电话:020-66338151、66338152 传真:020-87555850 联系人:资本市场部 发行人:良品铺子股份有限公司 保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司 2020 年 1 月 14 日

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